收购兼并

收购通常是指一家公司意欲扩张业务，而用现 金或股票形式去购买另外一家公司。形式有以下几 种：

（1）横向式收购 -- 两家公司都是从事同一类 型的业务，通常这种横向式收购，是为了取得规模 经济。

（2）纵向式收购 -- 如果两家公司在合并之 前，属买方与卖方的关系，例如一家时装公司，原 本是向服装批发商取货，如果收购了批发商的公司， 便可省回批发商的利润，把货品的售价，降至一个 更具竞争力的水平。

（3）综合式收购 -- 所收购的新公司，业务与 本身毫无关系。这种收购，目的是为了分散风险， 可把公司的业务扩展，伸延至其它有利可图的项目。

上市公司的收购、兼并、参股方面的资产重组， 在实施手段上可以分为两类：

一类是通过场内收购，即收购方在二级市场上 收购上市公司的流通股，从而获得该上市公司的大 股东甚至是最大股东的地位；

另一类是通过场外收购，即收购方与上市公司 的法人股东或国家股东在场外进行协商谈判，以某 一确定的价格协议收购该上市公司的法人股或国家 股，从而实现参股或成为最大股东的目的。


资产重组

1、上市前的资产重组和上市后的资产重组

上市前的资产重组是指企业在改组为股份有限 公司时将原企业的资产负债进行合理划分，通过分 立和合并等方式，对企业资产及组织重新组合与设 置。上市后的资产重组则指上市公司通过与其他上市公司或非上市公司之间的股权置换，实现资源的 重新组合及公司经营规模的迅速扩大。

从市场实际来看，公司上市后的资产重组比较 为投资者和新闻媒体关注，而上市前的资产重组往 往为投资者所忽略，也为上市公司所忽略。然而随 着证券的发展，公司上市前资产重组的重要性正日 益明显，因为上市前的资产重组不仅事关公司在上 市的后的业绩和市场表现，而且也事关公司在上市 后的资产重组能否顺利开展。

2、内部重组和外部重组

按照重组主体和发生范围，资产重组可以分为 内部重组和外部重组。其中，内部重组指上市公司 内部的资产重组或者上市公司所属集团公司内部的 资产重组；外部重组是指集团公司以外的其他上市 公司或非上市公司参与的资产重组。公司上市前的 资产剥离以及上市后集团公司依托上市公司实施借 壳上市就属于内部重组的范畴；非上市公司收购一 家上市公司则属于典型的外部重组。

3、政府主导型重组和市场主导型重组

政府主导型重组是运用政府和市场管理者的力 量来引导重组行为，其优势在于：

第一，有利于各方关系的协调，在较短的时间 内完成资产重组活动；

第二，能够使资产重组符合国家产业政策和其 他社会目标，在社会经济层面上完成资源的优化配 置；

第三，在市场功能发育还不是很完善的情况下， 由政府参与引导资产重组，可以加快市场的发展和 功能的发挥。

然而，政府主导型也存在着一大弱点，即重组过程中可能存在着行政力量的“拉郎配”，可能不符合上市公司的最佳决策和长远发展规划。

市场主导型重组的优势在于能够充分发挥市场 力量这一“无形之手”的作用：第一，能够防止“拉郎 配”现象，使重组能在单个企业层面上实现资源的优 化配置；第二，能够充分发挥市场中介机构的作用， 特别是有助于投资银行等专业机构的培育和壮大； 三，能够充分发挥公司管理者的能动性。市场主导型的弱点是在经济条块分割时可能难以开展跨行业、跨地区的资产重组。

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